TPRM et réglementation : Sapin II, RGPD, DORA, NIS2, CSRD… quelles obligations pour les entreprises ?

Pourquoi le TPRM est devenu un sujet réglementaire majeur

Pendant longtemps, la gestion des risques tiers était principalement considérée comme une bonne pratique de gouvernance. Les entreprises évaluaient certains fournisseurs stratégiques, vérifiaient quelques éléments de conformité et réalisaient des contrôles ponctuels lorsque cela semblait nécessaire.

Cette approche n’est plus suffisante.

Au cours des dernières années, les textes réglementaires européens et français ont progressivement renforcé les obligations applicables aux relations avec les tiers. Même lorsque le terme Third Party Risk Management n’apparaît pas explicitement dans les textes, la logique est toujours la même : les entreprises doivent être capables d’identifier les tiers à risque, de réaliser des diligences adaptées, de documenter les contrôles effectués et de démontrer leur capacité à piloter ces risques dans le temps.

Cette évolution reflète une réalité économique simple : une part croissante des risques auxquels une organisation est exposée provient désormais de son écosystème externe.

Les fournisseurs, prestataires informatiques, sous-traitants, intermédiaires commerciaux, partenaires ou prestataires cloud peuvent aujourd’hui être à l’origine d’incidents financiers, cyber, réglementaires ou réputationnels ayant des conséquences majeures.

Pour les entreprises, la question n’est donc plus de savoir si elles doivent contrôler leurs tiers, mais comment structurer ces contrôles de manière cohérente.

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Sapin II : l’évaluation des tiers comme pilier de la prévention de la corruption

La loi Sapin II a profondément transformé l’approche française de la conformité anticorruption.

L’un de ses principes fondamentaux repose sur la nécessité d’évaluer les tiers exposés aux risques de corruption ou de trafic d’influence.

Concrètement, les entreprises concernées doivent être en mesure d’identifier les partenaires présentant un niveau de risque particulier et d’appliquer des diligences adaptées avant d’engager ou de poursuivre la relation.

Cette évaluation ne doit pas être ponctuelle.

Elle doit être documentée, justifiée et mise à jour lorsque le contexte évolue.

Pour de nombreuses organisations, cette exigence a constitué l’un des premiers moteurs de structuration des programmes TPRM.

L’objectif n’est plus seulement de disposer d’un questionnaire ou d’un dossier fournisseur. Il s’agit de démontrer que l’entreprise applique une démarche cohérente d’identification, d’analyse et de suivi des risques liés aux tiers.

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RGPD : maîtriser les risques liés aux sous-traitants

Le RGPD a également renforcé l’importance des tiers dans les dispositifs de conformité.

Lorsqu’une entreprise confie des données personnelles à un prestataire, elle demeure responsable de la protection de ces données.

Elle doit donc s’assurer que ses sous-traitants présentent des garanties suffisantes en matière de sécurité, de confidentialité et de conformité.

Cette obligation implique souvent :

• l’évaluation préalable du prestataire ;
• l’analyse de ses mesures de sécurité ;
• la vérification de ses engagements contractuels ;
• l’identification des éventuels transferts internationaux ;
• le suivi des sous-traitants dans la durée.

Pour les directions juridiques et les DPO, le défi consiste à gérer parfois plusieurs centaines de prestataires traitant des données personnelles.

Sans organisation structurée, il devient difficile de savoir quels tiers ont été évalués, quelles mesures ont été vérifiées et quelles décisions ont été prises.

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DORA : une nouvelle exigence pour les prestataires TIC

Le règlement DORA a marqué une étape supplémentaire dans le secteur financier.

Les établissements concernés doivent désormais renforcer leur maîtrise des prestataires de technologies de l’information et de la communication.

L’enjeu dépasse largement la simple relation contractuelle.

Les organisations doivent être capables d’identifier leurs prestataires critiques, d’évaluer les risques associés, de surveiller leur performance et de documenter les dispositifs de contrôle mis en œuvre.

Les prestataires cloud, fournisseurs de logiciels, opérateurs d’infrastructures ou services numériques deviennent ainsi des éléments centraux de la résilience opérationnelle.

Cette approche rapproche fortement les enjeux cyber, opérationnels et réglementaires au sein d’un même dispositif de gestion des tiers.

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NIS2 : la cybersécurité s’étend à la chaîne d’approvisionnement

Avec NIS2, les entreprises concernées doivent désormaisporter une attention accrue aux risques provenant de leur chaîned’approvisionnement numérique.

La sécurité ne se limite plus aux systèmes internes.

Les organisations doivent également tenir compte des prestataires, fournisseurs technologiques et partenaires qui participent à leurs activités.

Cette évolution traduit une réalité observée depuis plusieurs années : de nombreuses cyberattaques exploitent désormais des vulnérabilités présentes chez des fournisseurs ou prestataires externes.

L’entreprise doit donc développer une vision plus large de son exposition au risque.

Les questionnaires cyber, les évaluations de sécurité, les certifications, les audits fournisseurs et les plans de remédiation deviennent progressivement des composantes essentielles du TPRM.

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CSRD : la chaîne de valeur entre dans le périmètre de conformité

La CSRD marque une évolution importante dans la manière d’aborder les risques tiers.

Alors que de nombreuses réglementations se concentraient historiquement sur les fournisseurs directs, la CSRD introduit une vision beaucoup plus large de la chaîne de valeur.

Les entreprises doivent désormais mieux comprendre les impacts environnementaux, sociaux et de gouvernance associés à leurs partenaires, fournisseurs et sous-traitants.

Cette approche nécessite de collecter des informations nouvelles, d’impliquer davantage d’acteurs internes et de développer une meilleure connaissance de l’écosystème tiers.

Les enjeux ESG deviennent ainsi un sujet à part entière dans les dispositifs TPRM.

L’objectif n’est plus uniquement d’identifier les risques subis par l’entreprise, mais également les impacts que sa chaîne de valeur peut générer.

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Une convergence réglementaire autour d’un même besoin

À première vue, Sapin II, le RGPD, DORA, NIS2 et la CSRD semblent poursuivre des objectifs très différents.

Pourtant, lorsqu’on analyse leurs exigences, une tendance commune apparaît.

Tous ces textes imposent de :

• mieux connaître les tiers ;
• identifier les risques associés ;
• appliquer des diligences adaptées ;
• documenter les contrôles réalisés ;
• conserver la preuve des décisions ;
• suivre les actions correctives dans le temps.

Autrement dit, ils conduisent progressivement les entreprises vers une logique de gestion structurée des risques tiers.

Le principal défi n’est d’ailleurs plus réglementaire.

Il devient organisationnel.

Dans de nombreuses entreprises, chaque obligation donne naissance à son propre processus : questionnaire anticorruption, évaluation RGPD, revue cyber, analyse ESG, validation achats, contrôle financier.

À terme, cette multiplication des démarches crée des doublons, augmente la charge administrative et réduit la visibilité globale sur les risques.

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Vers une approche unifiée de la gestion des tiers

Les organisations les plus avancées cherchent aujourd’hui à sortir de cette logique de silos.

Plutôt que de gérer séparément chaque obligation réglementaire, elles mettent en place des dispositifs capables de centraliser les informations, coordonner les parties prenantes et adapter les contrôles à la criticité réelle de chaque tiers.

L’objectif n’est pas de créer un nouveau programme de conformité, mais de disposer d’un cadre unique permettant de répondre simultanément à plusieurs exigences réglementaires.

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